本文由 W & G Lawyers 主任律师 Nancy Wang 撰写。
为企业寻找合适的经营场所，是创业或拓展业务过程中令人期待的重要一步。然而，当租赁合同草案送到面前时，许多企业经营者都会面临一个实际问题：签订一份妥善审查的租赁合同，究竟需要承担哪些费用？
答案往往不完全取决于租金高低，而是与您签订的租赁合同类型密切相关。
在昆士兰州，用于零售业务的商铺租赁受到专门的零售租赁法律规管，而办公室、仓库及工厂等物业的租赁通常不属于这一范围。
这一区别可能直接影响您是否需要承担房东的律师费用、是否必须在签约前取得律师及会计师出具的专业意见报告，以及发生争议时能够获得哪些法律保障。
此外，租赁合同采用标准格式还是特别拟定的条款，以及是否需要办理产权登记，也可能产生额外费用。
在签署任何文件之前，我们建议您先了解以下五个关键问题。
一、您签订的是零售商铺租赁合同，还是一般商业租赁合同？
租赁合同的名称并不能决定其法律性质。
即使合同标题写着“商业租赁合同”（Commercial Lease），它仍可能在法律上属于“零售商铺租赁合同”（Retail Shop Lease）。一般而言，合同双方也不能仅通过合同措辞来规避零售租赁法律的适用。
真正需要考虑的是物业的实际用途及其所在位置。
如果符合以下任一情况，您的租赁合同便可能属于零售商铺租赁：
- 物业用于零售业务： 物业全部或主要用于昆士兰州政府规定的零售业务。相关业务范围较广，包括咖啡馆、餐厅、外卖店、服装店、药房、美发店及美容院等。
- 物业位于零售购物中心内： 零售购物中心一般是指由同一业主或房东拥有、包含至少五间零售商铺，并以购物中心、商场或商业购物廊等形式对外经营或宣传的场所。即使某些商户的业务不在规定的零售业务清单内，只要位于符合条件的购物中心内，也可能受到零售租赁法律的保护。
不过，法律也规定了若干例外情况。
其中较常见的是面积超过1,000平方米的商铺。办公室、医疗中心、房地产中介及健身房通常不属于规定的零售业务类别，但如果位于零售购物中心内，仍可能受到相关法律规管。
如果租赁合同不属于零售商铺租赁，通常会被视为一般商业租赁。在这种情况下，租户的权利主要取决于合同本身的具体条款，而房东在制定租赁条件方面通常拥有更大的自由度。
两类租赁合同的区别，可能直接影响您的实际支出：
1. 房东的律师费用
在零售商铺租赁中，房东一般不得要求租户承担其取得贷款银行同意的费用，也不得要求租户支付其拟备租赁合同的律师费用。
但如果租户要求房东准备最终租赁合同，之后却决定不签署，则可能属于例外情况。
对于一般商业租赁，房东可能要求租户承担其律师费用。这可能是一笔不小的前期支出，不过通常仍有协商空间。
2. 土地税及其他物业支出
在零售商铺租赁中，房东一般不得将土地税转嫁给租户，并且必须就租户需要分担的物业支出（Outgoings）提供年度预算及经审计的支出报表。
而在一般商业租赁中，如果合同有相应规定，房东可能要求租户承担土地税及其他物业支出。
3. 租金调整
零售商铺租赁中的市场租金审查条款，一般不得规定租金只能上涨、不能下降。
但一般商业租赁合同则可能包含此类条款。
4. 租赁争议的解决方式
大多数零售商铺租赁争议会先通过昆士兰州小企业专员公署（Queensland Small Business Commissioner）安排调解。
如果调解无法解决争议，案件可能进一步提交昆士兰州民事及行政仲裁庭（QCAT）处理。
相比之下，QCAT通常无权审理一般商业租赁争议。这类纠纷可能需要通过法院诉讼解决，而诉讼费用通常更高。
二、租赁合同采用 REIQ 标准格式，还是特别拟定的合同？
许多房地产中介会使用昆士兰州房地产协会（Real Estate Institute of Queensland，简称 REIQ）发布的标准租赁合同。
针对零售商铺，REIQ提供简式零售商铺租赁合同，通常适用于包括续租选择权在内的总租期不超过三年的租赁安排，而且该格式并非为产权登记而设计。
对于办公室、仓库及其他非零售物业，则有REIQ商业租赁合同可供使用。
购物中心、大型房东以及较长期的租赁安排，则更常使用由房东律师特别拟定的租赁合同。
标准格式合同通常较为常见，律师审查所需的时间相对较短，因此费用也可能较低。
但需要注意，房东或中介额外加入的特别条款，可能大幅改变标准合同原有的内容。 许多潜在问题往往就隐藏在这些特别条款中。
特别拟定的租赁合同通常篇幅较长，条款往往更侧重保障房东的利益，因此律师可能需要花费更多时间审查及协商修改。
合同格式也应与实际租赁安排相匹配。
例如，如果租赁期为三年，并附有额外三年的续租选择权，那么总租期便达到六年。在这种情况下，简式合同可能并不适合，因为您可能需要一份可以办理产权登记的租赁合同。
无论采用哪种格式，都应仔细确认合同是否完整反映了中介此前向您承诺的条件。
例如，免租期、物业支出分担安排，或房东提供的设备等，如果没有明确写入合同，日后可能难以要求房东履行。
三、您是否需要 Form 11 和 Form 12？
如果您签订的是零售商铺租赁合同，通常需要。
在订立新的零售商铺租赁合同之前，租户一般必须向房东提供以下两份报告：
1. 财务意见报告（Financial Advice Report – Form 11）
由具备相应资格的会计师签署，确认租户已经就租赁合同取得财务方面的专业意见。
2. 法律意见报告（Legal Advice Report – Form 12）
由澳大利亚律师签署，确认租户已经就租赁合同取得法律意见。
如果您通过租赁权转让（Assignment）的方式接手现有的零售商铺租约，例如购买一家正在经营的企业时承接原有租约，通常也需要提供这两份报告。
特许经营加盟商，以及已经租赁多间零售商铺的大型租户，一般可能享有相关豁免。
需要特别注意的是，这两份报告并非简单的签字手续。
律师必须在向您提供有关租赁合同的法律意见后，才能签署法律意见报告。因此，在实际操作中，取得Form 12的费用通常与律师审查租赁合同及提供法律意见的工作有关。
会计师则会另外收取Form 11的相关费用，因此建议您尽早与会计师联系。
此外，租户通常还需要填写自己的租户披露声明（Lessee Disclosure Statement），并交给房东。
如果您签订的是一般商业租赁合同，则无需提供Form 11及Form 12。
不过，仍强烈建议在签署前寻求律师意见，因为在缺乏零售租赁法律特别保障的情况下，合同的具体措辞将在很大程度上决定您的权利与义务。
四、是否需要审查租赁合同及披露声明？
对于零售商铺租赁，房东必须在租户签署合同前至少七天，向租户提供披露声明（Disclosure Statement）及拟议租赁合同副本。
披露声明应列明租赁安排的重要信息，例如：
- 租金金额及租金调整方式；
- 预计需要承担的物业支出；
- 房东提供的固定装置及设备；
- 房东或租户需要完成的装修、改造或其他工程。
建议将租赁合同、披露声明及中介提供的租赁条件函（Letter of Offer）放在一起进行审查和比较。
这些文件之间出现不一致的情况并不少见。
例如，披露声明列出的物业支出可能高于中介最初告知的金额，或者设备清单与您实地看房时看到的设备不一致。
在签约前发现并解决这些问题，通常远比签约后再处理更加容易，成本也更低。
如果房东未在规定时间内提供披露声明，或者披露声明存在重大遗漏或误导性内容，租户在某些情况下可能有权在六个月内终止租赁合同，并可能获得赔偿。
不过，这些救济措施存在适用条件及限制，而且事后采取行动的成本，往往远高于事先进行合同审查。
如果您面临尽快签约的压力，在某些情况下可以考虑放弃七天的等待期。
但此类豁免通常也需要提供法律意见报告，因此应在取得专业意见后再作决定。
对于一般商业租赁，法律并不要求房东提供同样的零售租赁披露声明。
因此，建议主动向中介索取物业支出预算等资料，并确保所有重要安排都明确写入租赁合同。
一份审慎的租赁合同审查，通常会重点关注以下可能影响整个租期成本的条款：
- 租金及优惠安排： 租金金额、租金调整机制、免租期，以及提前退租时是否需要返还此前获得的租金优惠。
- 物业支出： 租户需要承担哪些费用，以及相关费用的上涨是否设有上限。
- 设备维修及更换： 空调、冷库、隔油池及排风系统等设施的维修和更换责任由谁承担。
- 租赁担保： 银行保函、押金，以及公司董事是否需要提供个人担保。
- 租约结束及转让安排： 租期届满时的物业恢复原状义务（Make-good Obligations），以及日后出售企业时转让租赁权的权利。
如果律师审查后发现某些条款需要修改，与房东律师进行协商通常属于另一阶段的工作。
相关费用将取决于房东的回应，以及双方需要进行多少轮协商。
五、租赁合同是否需要办理产权登记？
在昆士兰州，租赁合同并非必须办理产权登记，但登记可能非常重要。
已经登记的租赁合同会记录在物业的产权登记资料中，通常能够在房东出售物业，或房东的贷款银行接管物业时，为租户提供一定保障。
对于包括续租选择权在内、总租期不超过三年的租赁安排，即使没有登记，法律一般仍会提供一定程度的保护。
但对于较长期的租赁，例如三年租期加上三年续租选择权的安排，情况则有所不同。
如果这类租赁合同没有登记，新业主或房东的贷款银行可能不受该租约约束。
在某些情况下，租户可能失去继续使用物业的权利，甚至损失已经投入的装修费用，而最终只能向原房东提出索赔。
办理租赁登记也会产生相关费用，包括：
- 昆士兰州产权登记机构（Titles Queensland）收取的登记费用；
- 取得房东抵押权人同意所涉及的费用；
- 如果只租赁整处物业的一部分，可能需要准备租赁区域平面图。
如果租赁范围属于建筑物的一部分，通常可以使用示意平面图（Sketch Plan）。
但如果租赁的是一块土地中的部分区域，则一般需要由测量师准备正式测量图（Survey Plan），这可能显著增加成本。
对于零售商铺租赁，房东一般不得将取得抵押权人同意的费用转嫁给租户，但合同可能规定由租户承担登记费及测量费用。
对于一般商业租赁，这些费用由谁承担通常取决于双方协商，而实际安排中往往可能由租户支付。
如果计划办理租赁登记，最好从一开始就采用符合登记要求的合同格式。
签订租赁合同前，应如何做好费用预算？
除了租金、物业支出及装修费用之外，建议您在签约前将以下项目纳入预算：
- 律师费用： 包括审查租赁合同及披露声明、提供法律意见、签署法律意见报告，以及可能产生的合同协商费用。
- 会计师费用： 包括准备及签署财务意见报告的费用。
- 房东律师费用： 如果属于一般商业租赁，而且您同意承担房东的相关律师费用，则应将其纳入预算。
- 租赁登记费用： 如果需要办理产权登记，还应考虑登记费及可能产生的测量图费用。
- 银行保函或押金： 通常可能相当于数个月的租金及相应GST。
昆士兰州政府目前正在审查零售商铺租赁相关法律。
截至本文撰写时，相关法律尚未作出修改，但本文讨论的规定未来可能发生变化。
W & G Lawyers 可以如何协助您？
在签订商业租赁合同之前，充分了解合同内容、相关费用及潜在风险，是保障企业长期经营的重要一步。
W & G Lawyers 可以为您提供以下协助：
- 确认您的租赁合同是否属于零售商铺租赁；
- 审查租赁合同及相关披露声明；
- 就可能影响企业经营的关键租赁条款提供法律意见；
- 准备及签署法律意见报告（Form 12）；
- 与房东律师协商修改租赁合同条款；
- 在适当情况下协助办理租赁登记。
我们也可以在您正式委托之前提供费用报价，并将合同协商工作作为独立阶段另行报价。
建议您在收到租赁合同草案后，尽早与我们联系，并在签署任何文件或支付押金之前寻求专业意见。
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