本文由 W & G Lawyers主任律师 Nancy Wang 撰写。
引言
昆士兰州最高法院近期作出的一项判决，对所有在昆士兰经营的企业主、董事及商业从业者均具有重要警示意义。本案涉及股份回购，但其核心法律原则适用于几乎所有商业合同情形——尤其是在一方已经履行其合同义务，而另一方试图通过合同中的时间性条款来规避或延迟付款的情况下。
该案为 CBP Centre Pty Ltd v VentureCrowd Pty Ltd [2024] QSC 139，由Freeburn法官于2024年6月裁定。其核心要点十分明确：一旦你取得交易利益，便不能以时间条款为由逃避付款义务，尤其是在该时间条款的触发由你控制的情况下。
案情事实
CBP Centre Pty Ltd 持有 VentureCrowd Holdings Pty Ltd（一个金融科技投资平台）的股份。2022年中，VentureCrowd 提出以约243万澳元回购CBP所持股份，双方签署了一份正式的股份回购协议。
付款义务与所谓的“完成日（Completion Date）”挂钩，该日期定义为以下两种情形中较早发生者：
- VentureCrowd 完成其下一轮外部融资后的第二个营业日；或
- VentureCrowd 自行以书面形式指定的任何其他日期。
上述两个触发条件均完全由 VentureCrowd 控制，因此“完成日”可能永远不会发生。
2023年初，双方签署并完成了股份转让文件，VentureCrowd 将该转让登记至ASIC。根据《公司法》，股份在登记时即自动且永久注销。CBP的股份已经消失，但CBP未收到任何对价。
随后，VentureCrowd 拒绝付款，理由是“完成日尚未发生”，因此其付款义务尚未产生。
昆士兰州最高法院对此不予认同，判令 VentureCrowd 支付全部243万澳元及利息。其后虽提起上诉，但于2025年1月经双方协议撤回。
法律原则及其超越本案的重要性
法院的裁判理由并不依赖于股份这一具体标的，而是基于适用于整个澳大利亚商业合同法体系的基本原则。以下为对企业具有实际意义的核心原则。
1. 商业合同应结合其目的进行解释，而非仅依据字面
法院在解释商业合同时，会考察一个“合理商业人士”在当时情境下会如何理解该协议——包括合同用语、整体背景以及合同所欲实现的目的。
本案中，该目的显而易见：以股份换取价款。但同样的分析适用于任何商业交易：
- 服务合同的目的在于以服务换取报酬；
- 供货合同的目的在于以货物换取价款；
- 企业买卖合同的目的在于以业务转让换取对价。
当某一时间条款导致的结果与该目的根本不一致时，法院不会机械适用该条款。
该原则的重要性在于：在实际商业操作中，尤其是使用模板或标准合同的情况下，时间条款往往并未考虑到实际发生的具体情形。法院的这种解释方法，使当事人有依据主张该类条款不应被用于破坏交易的核心目的。
2. 不得在取得利益的同时拒绝履行对价义务
法院认定，合同第4(d)条将股份转让与价款支付相互关联。“以转让为对价”的表述意味着两项义务彼此依赖。价款是为取得该转让而支付的，对应关系不可分割。
这是合同法中的一项一般性原则：在涉及对价交换的合同中（如货物换价款、服务换费用、财产换对价），双方义务是相互联系的。一方在取得其所约定的利益后，不能通过时间条款、先决条件或其他合同机制来拒绝履行其对应义务。否则将导致一方“无偿获益”。
该原则直接适用于常见商业纠纷，例如：
- 客户已接受服务，却因发票格式问题拒绝付款；
- 买方已收取货物，却主张付款条件未满足；
- 开发商已获得专业服务，却以技术性理由拒付费用。
3. 时间条款是履约机制，而非逃避责任的工具
法院明确区分了“交易完成”与“约定履约日期”之间的差异。
本案中的“完成日”只是一个安排履约时间的机制，其目的在于协调履行时间，并非赋予一方在该日期未发生时即可取得全部利益而无需履行对价义务的权利。
法院甚至将“on the Completion Date（在完成日）”解释为“by the Completion Date（最迟于完成日）”，从而使合同实现其真实目的，而避免产生商业上荒谬的结果。
该原则表明：商业合同中的时间条款应被理解为促进履约的程序性安排，而非允许一方操控以逃避义务的条件。若对方以时间条款为由拒绝付款，而你已经履行义务，则该类抗辩通常难以成立。
4. 由对方控制的付款条件存在重大风险
本案中一个尤为重要的事实是，“完成日”完全由 VentureCrowd 控制。其可自行决定是否及何时完成融资，或是否指定其他日期。因此，“完成日”可能永远不会发生，而 VentureCrowd 在签约时对此是明知的。
法院通常不会支持此类安排：即在一方已经取得交易利益后，仍允许其单方面决定付款义务是否产生或何时产生。
在商业谈判中，这一点尤为关键。
如果你作为出让方（如出售资产、提供服务），而付款被绑定在对方控制的事件上（如获得融资、完成融资、取得审批或单方指定日期），则你将面临重大风险。
你应当要求明确保护措施，例如：
- 设定最迟履行日期（sunset date）；
- 要求提供担保；
- 或明确约定：无论触发事件是否发生，一旦你履行义务，付款义务即产生。
5. 当字面解释导致商业上明显不合理的结果时，法院可不予适用
作为判决的第二项独立理由，法院适用了如下原则：若按字面解释合同条款会导致结果严重违背合同目的，则相关用语甚至整个条款均可被限制或排除适用。
法院指出，本案的结果属于“商业上不合理（commercially nonsensical）”：
一方永久失去价值240万澳元的资产却未获任何对价，而另一方取得等值利益却未支付任何费用。
该结果显然与交易目的严重背离，因此不能允许时间条款产生该效果。
该原则适用较为谨慎——法院并不会轻易改写合同——但在事实确实需要时仍可适用。其门槛并非必须达到“荒谬”程度，只需达到商业上明显不合理或违背商业常识即可。
对企业的实际影响
无论你是企业主、董事、服务提供方、供应商还是投资人，本案均具有重要实践意义。
- 若你属于先履行的一方（如交付货物、提供服务、转让资产或完成工程），应确保付款义务不依赖于对方可控制的条件。如存在该类安排，应要求设定保障机制。
- 若你已履行合同义务，而对方以时间条款或未满足条件为由拒绝付款，本案支持你的立场：该类条款不能被用于剥夺你应得的对价，尤其是在对方已取得利益的情况下。
- 在起草或审查商业合同时，应重点关注付款条件的设计，并思考：若触发条件延迟或不发生，将产生何种后果？若一方提前履行，合同是否作出明确安排？
- 若你作为公司董事，在交易中接受了他方提供的利益（无论是股份、货物、服务或财产），则需注意：即使合同约定的付款日期尚未到来，公司仍不能因此免除支付义务。
W & G Lawyers 可以如何协助
在签署时看似简单的商业合同，在情形变化或一方试图利用技术性条款时，往往会引发重大争议。
在签约前进行专业审查，或在争议发生时及时获得法律建议，通常远比事后通过诉讼解决问题成本更低。
我们的商业与公司法团队可协助客户：
- 起草、审查及谈判商业合同；
- 识别并控制付款风险；
- 在商业纠纷发生时提供解决方案。
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