本文由 W & G Lawyers主任律师 Nancy Wang 撰写。
一家公司欠您钱，眼看就要追讨成功，对方却突然宣布进入自愿管理程序（Voluntary Administration）。几周后，您收到一份厚厚的管理人报告，以及一份债权人会议通知。报告建议债权人接受一项债务重组方案：您可能只能拿回欠款的百分之几，剩余债务则一笔勾销。
您当然不同意，在债权人会议上投了反对票。但公司的董事、关联企业及部分小额债权人都投了赞成票，最终方案获得通过。
难道少数债权人只能接受这个结果？有没有办法向法院申请推翻？
答案是：可以，但必须满足特定的法律条件，而且实际操作远比想象中困难。
澳大利亚联邦法院于2026年9月作出的一项判决，就充分说明了这一点。
在该案中，两名持有数百万美元债权的债权人，分别从三个法律角度申请法院撤销已经通过的债务安排。然而，三个理由均未获法院支持。法院还表示，这两名债权人很可能需要承担管理人的诉讼费用。
无论您是正在追讨欠款的债权人，还是正在考虑通过债务重组挽救企业的公司董事，这个案例都值得了解。
一、什么是公司安排契约（DOCA）？
当一家公司已经资不抵债，或即将无法偿还到期债务时，董事可以委任独立的自愿管理人（Voluntary Administrator）接管公司。
管理人接管后，会调查公司的财务状况、资产负债及经营情况，并在较短时间内（通常约五至六周）向债权人提交报告。
随后，债权人召开会议，决定公司的下一步安排。通常有三种选择：
- 结束自愿管理，将公司交还董事继续经营；
- 将公司清算（Liquidation）；
- 接受公司安排契约（Deed of Company Arrangement，简称 DOCA）。
DOCA 本质上是一项对公司及其债权人具有约束力的债务安排。
通常情况下，公司或第三方会向指定基金支付一笔款项，再按照约定向债权人分配。作为交换，债权人同意免除公司剩余的相关债务，公司则有机会继续经营。
这一制度的目的，是尽可能保留企业或其业务的生存机会；如果企业无法继续经营，则争取让债权人获得比直接清算更好的回报。
但有一点经常让债权人感到意外：
即使您在会议上投了反对票，只要 DOCA 按照法律规定获得通过，通常仍然会对您产生约束力。
债权人会议的表决通常需要同时满足人数和债权金额两个方面的多数要求。对公司享有债权的董事及关联方，一般也有权参与投票。
因此，即使某位债权人的欠款金额很大，也不代表其一定能够阻止 DOCA 获得通过。
二、2026年的最新案例：两名大额债权人为何败诉？
本案涉及一家澳大利亚科技公司，其主要业务是开发在线地图及航空影像平台。
公司曾从投资者处筹集数百万美元，但营业收入一直较低，而且连年亏损。与此同时，公司还与两家海外企业因一份咨询服务协议发生争议，并在美国进行仲裁。
其中一家海外企业要求返还约50万美元投资款，另一家则提出约890万美元的索赔。
科技公司否认这两笔债务，并反过来向对方提出约310万美元的索赔。
公司董事认为，高昂的仲裁费用是导致公司资金即将耗尽的主要原因之一，因此于2026年4月委任自愿管理人。
董事提出了怎样的债务安排？
董事建议通过 DOCA 解决公司的财务困境。
根据方案，公司的一家全资子公司将出资50万澳元，设立债权人偿付基金。
这笔资金将依次用于支付：
- 自愿管理程序的费用；
- 员工应得的法定款项；
- 普通债权人的债权。
值得注意的是，公司董事、关联方、该子公司、一名被欠款40万澳元的贷款人，以及继续留任的员工，都不会从这笔基金中获得分配，但公司对他们所欠的债务仍然保留。
相比之下，其他债权人的债权，包括两家海外企业提出的仲裁索赔，都将在安排完成后被免除。
此外，公司预计可以获得的25万至30万澳元研发税务退款，也没有被纳入偿付基金。
管理人报告估计，普通债权人在 DOCA 下可能获得每澳元债权约2.08澳分至100澳分的偿付；如果公司直接清算，预计回收范围则为零至100澳分。
争议焦点：公司的核心资产尚未估值
公司的知识产权可能是其最有价值的资产，但管理人提交报告时，相关估值尚未完成。
虽然已经委托专业机构进行估值，但报告明确说明，该资产价值仍有待确认。
两家海外债权人因此要求延期召开会议，等估值报告出来后再作决定。
然而，由于他们的债权存在争议，而且金额取决于美国仲裁的结果，管理人在计算投票权时，将其中约890万美元的索赔暂时仅认可为1美元，另一笔债权则认可约71.2万美元。
最终，在关联方及另外11名无关联债权人的支持下，延期申请被否决，DOCA 也获得通过。契约签署后的第二天，两家海外债权人便向法院提起诉讼，要求撤销该安排。
三、债权人提出了三个理由，为什么法院全部驳回？
理由一：DOCA 被用于不正当目的
两家海外债权人认为，公司董事利用 DOCA 消除他们在美国仲裁中的索赔，却让公司保留向他们追讨310万美元的权利。
他们认为，这实际上是在利用自愿管理制度逃避特定债务。
法院承认，在某些情况下，如果 DOCA 的真正目的是专门消除某个不受欢迎的债权人的债权，却让其他债权人获得全额偿付，那么这种安排可能构成对法律程序的滥用。
但本案的证据并不支持这一结论。
公司董事及管理人提供了详细证据，说明公司确实面临严重的资金困难：
- 公司现金即将耗尽；
- 员工可能离职；
- 公司曾公开寻求出售业务，却没有收到任何购买意向；
- 相比清算，DOCA 能更快、更确定地向债权人提供偿付。
这些证据在交叉询问中并未受到实质性挑战，因此法院接受了董事及管理人的解释。法院认为，不能仅仅因为某项安排对个别债权人不利，就认定其具有不正当目的。如果有可信的直接证据证明安排具有正当的商业目的，法院不会单凭其造成的不利结果，就推断董事存在恶意。
理由二：管理人没有提供充分的信息
两家债权人的第二个理由是，管理人报告缺少公司知识产权的估值，因此债权人无法在掌握完整信息的情况下作出决定。
法院同样没有接受这一观点。
证据显示，管理人此前已经联系过五家估值机构，但未能成功委托，直到联系第六家机构才落实估值工作。估值报告最终在债权人会议结束后才完成。
法院指出，自愿管理程序具有严格的时间限制，管理人能够使用的资源也有限。
只要管理人已经采取合理措施，并如实说明哪些信息尚未取得，就不能仅因报告缺少某项尚无法合理取得的信息，而认定管理人违反职责。至于延期会议的要求，法院也认为管理人的决定合理。因为延期两至三周，预计会额外产生约12.2万至18.3万澳元的费用。提出延期要求的债权人既没有表示愿意承担这笔费用，也没有提出其他可供债权人考虑的替代方案。
在这种情况下，管理人没有义务为了等待估值结果而无限期拖延程序，也不需要在报告中列出所有理论上可能出现的清算情景。
理由三：DOCA 对部分债权人不公平
两家海外债权人的第三个理由是，这项安排让他们遭受了不公平待遇。
法院对此作出了一个重要区分：
受到不利影响，不等于受到法律意义上的不公平对待。
几乎所有 DOCA 都可能让部分债权人获得较好的结果，而另一些债权人获得较差的结果。法院真正需要判断的是，这种差别待遇是否构成不公平的损害或歧视。
在本案中，法院考虑了以下因素：
首先，50万澳元的偿付资金可以立即到位，而不必依赖出售价格波动较大的加密货币资产。
其次，董事及关联方主动放弃从基金中获得分配，使普通债权人能够分得更多资金。
此外，未将研发税务退款纳入基金，也被法院视为整体商业谈判及妥协的一部分。
法院还特别重视另外11名无关联债权人投票支持 DOCA 的事实。没有证据显示这些债权人存在不诚信行为，因此法院认为，他们是在善意比较 DOCA 与清算的结果后，作出了自己的商业判断。
最终，法院驳回了两家海外债权人提出的全部三个理由。
四、如果您是债权人，应该注意什么？
1. 不要把法院诉讼当作第一选择
如果债权人会议通过了您反对的 DOCA，向法院申请撤销确实是一种可能的法律途径。但法院通常尊重债权人多数作出的商业决定，不会轻易推翻。
在考虑诉讼前，首先应当评估：
如果公司直接清算，您实际上能够拿回多少钱？
因为判断 DOCA 是否造成不公平损害时，清算结果通常是一个重要的比较基础。
2. 债权人会议之前，是您最有影响力的时候
收到管理人报告后，应尽快仔细阅读，并及时以书面方式提出问题。
如果对方案有异议，应积极参加债权人会议，或者委托代理人出席并投票。不要等到方案通过后，才开始研究自己的权利。
3. 债权证明文件非常重要
债权人在会议上的投票权，与管理人为投票目的认可的债权金额密切相关。
如果您的债权存在争议，或者取决于其他诉讼的结果，管理人可能只暂时认可一个象征性的金额。
这意味着，即使您认为公司欠您数百万美元，您在会议上的实际投票权也可能非常有限。
因此，应尽可能准备完整的合同、发票、付款记录、往来邮件及其他证明材料，清楚说明债务的来源和计算方式。
4. 要求延期，最好提出具体解决方案
如果您认为管理人提供的信息不足，需要更多时间进行调查，仅仅发函表示反对，未必有效。
如果能够提出承担部分延期费用的建议，或者提交其他可行的债务安排方案，往往更有说服力。
5. 信息不完整，不一定意味着 DOCA 无效
如果管理人已经合理调查，并明确披露尚未确认的信息，法院未必会因为报告存在信息缺口而撤销 DOCA。
关键在于管理人是否采取了合理措施，以及债权人是否受到实质性误导。
6. 提起诉讼前，一定要考虑成本和时间
挑战 DOCA 失败，除了需要承担自己的律师费，还可能被法院命令支付对方的诉讼费用。
此外，DOCA 签署后可能很快开始执行。因此，如果确实存在需要挑战的法律问题，应尽早寻求专业法律意见。
五、如果您是公司董事，应该注意什么？
对于正面临财务压力、考虑通过 DOCA 挽救企业的董事来说，本案同样具有重要启示。
1. 确保方案具有真实、合理的商业目的
董事应当保留完整记录，说明：
- 为什么公司需要进入自愿管理程序；
- DOCA 的出资金额是如何确定的；
- 为什么该安排可能比直接清算更有利于债权人；
- 董事作出相关决定时考虑了哪些商业因素。
本案中，正是董事及管理人提供的详细证据，帮助法院确认了 DOCA 的正当商业目的。
2. 谨慎处理不同债权人之间的待遇
如果某项 DOCA 只是为了消除某个特定债权人的债权，却让其他债权人获得全额偿付，就可能被法院认定为滥用程序。
相反，如果关联方愿意放弃部分分配、提供真实且能够及时到位的资金，并获得独立债权人的支持，这些因素都有助于证明安排属于合理的商业妥协。
3. 及时向管理人提供完整资料
董事应积极配合管理人的调查，及时提供公司的财务记录、资产资料、债权债务信息及其他相关文件。
如果某些重要信息原本可以通过合理努力取得，却因董事或管理人的疏忽而遗漏，便可能增加 DOCA 日后受到挑战的风险。
六、W & G Lawyers 如何协助您？
公司进入自愿管理程序后，债权人和董事往往都面临复杂而紧迫的法律问题。
对于债权人而言，最关心的是如何尽可能追回欠款，以及在债权人会议上如何有效维护自身权益。
对于董事而言，则需要考虑如何在符合法律要求的前提下处理公司的财务困境，并评估 DOCA 是否是一项可行的商业解决方案。
W & G Lawyers 的商业法及诉讼团队可就以下事项提供法律协助：
- 公司自愿管理程序（Voluntary Administration）
- 债权证明及申报（Proofs of Debt）
- 债权人会议及表决权争议
- 公司安排契约（DOCA）的审查与争议
- 与 DOCA 有关的法院诉讼
如果欠您钱的公司已经进入自愿管理程序，或者您经营的公司正面临财务压力，欢迎联系我们，了解您的法律权利及可行方案。
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- Stelamar LLC v Soar.Earth Limited (Subject to Deed of Company Arrangement) (No 2) [2026] FCA 1318（Jackman J）
- Project Sea Dragon Pty Ltd (Subject to Deed of Company Arrangement) v Canstruct Pty Ltd [2024] FCAFC 141; (2024) 305 FCR 465
- Corporations Act 2001 (Cth)，Part 5.3A，包括第435A、445D及447A条。
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