本文由 W & G Lawyers主任律师 Nancy Wang 撰写。
土地购买选择权在家庭安排、租赁、房地产开发交易以及传承规划中十分常见。
购买选择权可能具有极高价值，尤其是在购买价格已经预先固定，而物业市场价值随后大幅上涨的情况下。然而，选择权条款的执行要求通常十分严格，几乎不给权利人留下犯错的空间。
昆士兰州最高法院近期作出的一项判决表明，一名买方虽然持有一项价值极高的购买选择权，却最终完全失去了该项权利。其原因并不是错过了期限，而是其行使选择权的方式不符合相关法律要求。
购买选择权究竟是什么？
购买选择权实质上是一项持续有效的要约。在约定的选择权期限内，卖方不能随意撤回该要约。
只有当选择权持有人严格按照选择权文件所规定的条款接受该要约时，双方之间才会形成具有约束力的买卖合同。
而这正是最容易出现问题的地方。
要有效行使购买选择权，权利人必须作出明确、无条件并且完全符合选择权原有条款的接受。
任何试图加入新条件，或者为买方保留退出交易权利的通知，都可能不构成有效接受，而会被视为一项新的反要约。
案件背景：附有“以获得融资为条件”的行权通知
在 Handford v Handford [2026] QSC 111 一案中，争议涉及一个家庭成员之间的乡村土地纠纷。
多年前，该纠纷通过同意令得到解决。根据该同意令，其中一名家庭成员Darryl获得了一项购买土地的选择权。当某些指定事件发生时，例如持有土地的年长夫妇死亡或失去行为能力，Darryl便有权按照预先确定的价格购买该物业。
选择权所规定的购买价格约为每英亩1,000澳元，总价约为882,000澳元。
在触发事件发生后，Darryl有30天时间行使购买选择权。
后来，该物业的估值达到约375万澳元至415万澳元。因此，该项选择权具有极高的经济价值。
Darryl很快作出了回应。他的律师向对方发函，表示行使购买选择权，但同时说明行权是“基于以下条件”：
由有关方面准备一份买卖合同，并交由Darryl批准；合同以买方在21天内获得融资为条件；物业产权须先转移至卖方名下；以及在上述事项完成后的28天内办理交割。
换言之，该行权通知并不是单纯接受选择权原有条款，而是在行使选择权时加入了一系列条件。
法院为何认定行权无效？
法院认定，该通知并未构成有效行使购买选择权。
有效的行权通知必须清楚、明确、毫不含糊并且无条件。
行使选择权本身并不要求双方另外签署一份买卖合同，更不允许权利人以包含额外条件的新合同作为行使选择权的前提。
其中最具破坏性的条款是“以获得融资为条件”。
该条款意味着，如果买方无法获得贷款或融资，买方可以退出交易。换言之，买方是否最终受交易约束，仍取决于将来是否能够取得融资，而不是在发出行权通知时作出最终、无条件的承诺。
从法律角度来看，这并不构成对原有要约的接受，而是一项反要约，即提出按照不同条款进行交易。
对方并未接受该反要约。因此，购买选择权从未被有效行使。
当30天的行权期限届满后，该项选择权永久失效。
买方本来应当如何处理？
法官在判决中指出，有两种简单的处理方式原本可以构成有效行权。
第一种方式，是由买方律师直接发函说明：客户现选择行使购买选择权。
除此之外，不附加任何其他内容或条件。
第二种方式，是先明确及无条件地行使购买选择权，然后另外提出可采用标准买卖合同及建议条款，以便处理交割时间、文件准备及其他交易程序。
关键在于，这些建议只能用于安排交易的具体执行方式，而不能成为行使选择权的前提条件。
本案中的致命错误，是买方将原本可以作为交易程序安排的事项，变成了行使选择权的先决条件，并借此为自己保留了退出交易的权利。
提及融资是否一定会导致行权无效？
买方曾援引澳大利亚高等法院较早的一项判决，即 Oliver v Oliver (1958) 99 CLR 20，并依赖Dixon首席大法官在该案中的意见。
在该案中，行权通知中提及融资并未导致行权无效，因为相关内容只是用于确定购买价款的支付时间，而不是给予买方退出交易的权利。
昆士兰州最高法院承认，并非任何涉及融资的表述都会自动导致行权无效。
然而，法院明确区分了两种情况：
如果融资相关内容只是确定付款时间，行权仍可能有效；
如果融资条件给予买方在贷款未获批准时退出交易的权利，则该条件在性质上完全不同，并可能导致行权无效。
案件中一个尤其令人惋惜的细节
本案还有一个十分值得注意的背景。
即使在双方争议已经发生后，卖方一方仍曾两次提出，愿意按照原选择权规定的固定价格出售物业。
然而，买方最终并未完成购买。
买方选择继续争议其最初的行权通知是否有效，而没有在仍有机会时完成交易。
最终，他不仅未能成功证明原通知有效，也失去了以约882,000澳元购买一项价值约400万澳元物业的机会。
换言之，他最终什么也没有得到。
实务上的重要启示
1. 行使选择权时，不应重新谈判交易条件
行权通知应当只完成一件事：按照现有条款接受购买选择权。
一旦行权通知要求加入融资、尽职调查、房屋及虫害检查，或者任何其他新条件，该通知便可能被视为反要约，而不是有效行权。
2. 融资条件尤其危险
说明何时支付购买价款，与规定“若融资未获批准，买方可以退出交易”，两者之间存在重要区别。
前者可能只是付款安排，不一定影响行权效力。
后者则为买方保留了退出交易的权利，通常可能导致行权无效。
3. 如果需要融资保护，应当在一开始写入选择权
谈判融资、尽职调查或其他保护条款的适当时间，是在选择权被授予时，而不是在选择权即将被行使时。
如果相关保护条款已经明确写入选择权文件，那么权利人在按照该等条款行使选择权时，仍然可以满足严格遵守的要求。
4. 通常不会有第二次机会
一份存在缺陷的行权通知可能只构成反要约。
对方可以选择不接受该反要约，而原行权期限仍会继续计算。
一旦选择权期限届满，相关购买权通常便会永久失效。
5. 不要让法律争议吞噬实际交易机会
如果对方提出了一条可实际完成交易的路径，应当认真评估该机会。
即使在法律争议中证明某个观点是正确的，如果最终失去了物业或交易机会，也未必具有实际意义。
6. 必须严格遵守行权程序
在行使选择权前，应仔细检查选择权文件对以下事项的具体要求：
行权通知的形式；通知应当发送给谁；通知应当如何送达；是否必须送达指定地址；是否需要由指定人员签署；行权期限何时届满；以及是否还有其他程序性要求。所有程序均应严格按照文件规定执行。
W & G Lawyers可以如何协助您？
无论您是持有一项准备行使的购买选择权，还是准备向他人授予购买选择权，准确的条款及通知措辞都是保障交易的关键。
W & G Lawyers可以在您采取行动前审阅选择权文件，并协助准备清晰、合规的行权通知，确保不会因无意加入额外条件而使您的权利面临风险。
如果您是选择权的授予方，而对方发出的行权通知附有条件、内容不明确或可能存在其他缺陷，我们也可以就该通知是否构成有效行权提供法律意见。
如果您需要融资、尽职调查、物业检查或其他保护机制，我们可以在选择权设立之初将相关条款适当地写入文件，使权利人日后按照该等条款行使选择权时，仍然符合严格遵守的要求。
如果行权期限即将届满，最糟糕的情况是在期限过后才发现通知方式存在错误。
在签署、发出或送达任何行权通知前，请尽早联系我们进行保密咨询。
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