本文由 W & G Lawyers主任律师 Nancy Wang 撰写。
如果您是澳大利亚公司的董事，您几乎肯定已经拥有董事身份识别号码（Director Identification Number，简称“Director ID”）。这是一个由15位数字组成的专属号码，自2021年起，新任董事已被强制要求申请。
截至目前，Director ID主要由澳大利亚商业登记服务局（Australian Business Registry Services，简称“ABRS”）管理，与公司日常运营及ASIC公司登记信息之间的联系并不十分紧密。但这一情况即将改变。
自2027年7月1日起，新法律将要求公司在日常申报过程中向澳大利亚证券和投资委员会（Australian Securities and Investments Commission，简称“ASIC”）提供每位董事的Director ID。随着改革逐步实施，公众可查询的公司登记系统也将显示公司是否已经提交董事身份识别号码。
对大多数董事而言，这只是一次相对简单的公司合规资料更新。但对于少数从未申请Director ID、个人资料未及时更新，或公司记录较为混乱的董事而言，与其等到2027年才处理，不如现在就开始整改。
本文将说明即将实施的变化、改革原因，以及董事和公司在新规定生效前应当检查的事项。
具体将发生哪些变化？
Director ID制度本身并不是新制度。此次改革的核心，是将Director ID正式接入ASIC公司登记系统，使该号码能够跟随同一名董事，并关联其所参与的所有公司。
相关变化源于《2026年财政法律修正案（商业登记系统稳定与升级）法》（Treasury Laws Amendment (Business Registries Stabilisation and Uplift) Act 2026）。该法案于2026年6月30日获澳大利亚议会通过，并对《2001年公司法》（Corporations Act 2001）作出修订。
自2027年7月1日起，公司、可登记澳大利亚机构及外国公司需要在现有申报过程中向ASIC提供每位董事的Director ID，包括：
- 注册公司时；
- 任命或罢免董事时；
- 更新董事资料时；以及
- 完成公司年度审查时。
由于每家公司每年都会进行年度审查，实际效果是，所有公司预计需要在2028年6月30日前后完成董事身份识别号码的提交。
ASIC公司登记系统也将逐步显示公司是否已经为其董事提供Director ID。
政府为何实施这项改革？
政府公布的主要目的是提高透明度，尤其是打击非法“凤凰活动”（illegal phoenix activity）。
Director ID是与个人终身绑定的唯一身份识别号码。将其与ASIC登记系统关联后，供应商、金融机构、监管机关及其他查询者将更容易追踪某位董事曾参与或目前参与的不同公司。
例如：
- 供应商可在决定是否向公司提供赊账或信用安排时查询有关信息；
- 银行可在进行贷款审批时核查董事的公司经历；
- 监管机关可在调查不当行为时追踪董事与不同公司的关联。
这一机制也会使有关人士更难通过复杂的公司架构隐藏身份，或以略有不同的姓名重新出现在另一家公司中。
目前已有超过300万名董事持有Director ID。2027年的改革意味着，这些号码将开始在公开公司登记系统中发挥更实际的识别和监管作用。
这对公司董事意味着什么？
对绝大多数董事而言，这项改革不会带来重大困难。
如果您已经持有Director ID，并且您在ASIC及ABRS系统中的个人资料准确、最新且彼此一致，过渡过程应当相对顺利。从2027年起，您的公司或其注册代理人只需在日常申报中一并提供您的Director ID。
以下几类董事则应当特别注意。
1. 您从未申请Director ID
自2022年4月起，董事原则上必须在接受任命前取得Director ID。
如果您已经被任命为董事，却从未申请Director ID，或者您是候补董事、近期新任董事，但此前遗漏了申请手续，应当尽快处理。
ASIC已在2026年开始由发送提醒转向对未持有Director ID的董事采取执法措施。因此，这已经不再只是未来可能出现的问题。
在依法应当持有Director ID的情况下未取得该号码，本身即可能构成违法行为，与2027年开始实施的新申报义务相互独立。
2. 您的个人资料已经发生变化
如果您曾经：
- 更改姓名；
- 搬迁住所；
- 发现登记的出生日期有误；或
- 联系方式已经过期，
现在正是更新资料的合适时机。
ASIC与ABRS所持资料不一致，可能会在两个登记系统正式关联后造成问题或延误。
董事可以通过ABRS网站的“管理您的Director ID”（Manage your director ID）功能更新个人资料，并下载Director ID记录的PDF副本。
3. 您公司的记录并不完整
如果公司的董事记录、股东名册或公司秘书管理系统目前没有记录Director ID，公司应当在2027年前更新相关流程。
公司可考虑从现在开始，将取得和记录Director ID纳入董事任命程序，并将其作为董事上任时必须完成的事项，而不是事后补充的行政手续。
新义务及新处罚
2026年的修法也加强了董事任命程序，并规定了未遵守要求可能产生的法律后果。
董事须在任命后七日内提供Director ID，
董事将被要求在获任命后七日内，将其Director ID提供给公司。
如果新任董事在获任命时尚未取得Director ID，则可能适用有限的宽限期。董事须在收到Director ID后的七日内向公司提供，公司随后还需在规定的较短期限内向ASIC申报。
公司未申报Director ID可能构成新的违法行为
如果公司在通知ASIC有关董事任命或董事资料变更时，没有提供所需的Director ID信息，可能构成新的违法行为。
这项责任将与现有的Director ID相关违法行为并行适用，包括：
- 未按要求申请Director ID；
- 故意申请多个Director ID；以及
- 虚假陈述或冒用Director ID。
部分违法行为属于严格责任违法行为。这意味着检控机关可能无需证明当事人主观上有故意违法的意图。
对于管理规范的公司而言，这些变化不应引起过度担忧。但公司和董事需要认识到，过去可能被视为一般行政手续的事项，现在将具有更明确的监管和法律后果。
2027年前的简要检查清单
为了提前做好准备，公司及董事现在可以完成以下四项工作：
- 确认公司的每一位现任董事均持有有效的Director ID，包括候补董事及近期获任命的董事；
- 核对ASIC公司登记系统中的董事资料与ABRS记录是否一致，并纠正任何差异；
- 更新自首次申请Director ID以来已经发生变化的个人资料；以及
- 检查公司的董事任命、入职及公司记录管理流程，确保公司在任命董事时会常规收集并记录Director ID。
总结
2027年7月1日开始实施的改革，对大多数董事而言并不需要恐慌，但确实提供了一个及时整理公司记录的理由。
Director ID与ASIC登记系统关联后，过去不易被发现的资料缺失或不一致情况将变得更加明显，并且在某些情况下可能引发执法或处罚。
现在就处理Director ID缺失或个人资料过期问题的董事，未来的过渡过程很可能十分顺利。相反，拖延至新申报义务正式生效后才开始处理，可能面临不必要的行政困难和法律风险。
W & G Lawyers可以如何协助？
作为公司客户的注册代理人及法律顾问，W & G Lawyers可以协助您：
- 确认公司所有现任董事均持有有效的Director ID；
- 核对ASIC公司登记资料与ABRS记录，并协助纠正任何不一致；
- 协助董事申请Director ID或更新个人资料；
- 审查公司的董事任命及公司秘书管理流程，确保在2027年改革实施前，将Director ID的收集和申报纳入日常管理程序；以及
- 就强化后的Director ID制度下，公司及董事的法律义务和潜在风险提供法律意见。
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